70 % de remploi en 2026: sécurisez votre apport-cession 150-0 B ter

L’apport-cession place votre plus-value en report d’imposition dès que vous apportez vos titres à une société que vous contrôlez, avant qu’elle ne les revende. Depuis la loi de finances 2026, le seuil de remploi se durcit et les délais s’allongent. Votre action immédiate : vérifier la substance réelle de votre holding et bâtir votre plan de remploi avant toute cession, pas après.

En bref:

• La réforme 2026 renforce les conditions de remploi en allongeant le délai à trois ans et en augmentant le seuil de réinvestissement à 70 %, ce qui complique la sécurisation du report.
• La prise de contrôle lors du réinvestissement doit être attestée à la date du réinvestissement, non à la date de l’apport, pour éviter un risque de contrôle fiscal.
• Le report d’imposition se perd en cas de cession des titres apportés dans les trois ans ou si le domicile fiscal sort de l’Union européenne, sauf cas de transfert dans un pays avec convention fiscale.
• La documentation à conserver inclut l’attestation annuelle, les contrats de réinvestissement, les relevés bancaires et les décisions d’assemblée, à mettre à jour chaque année.
• Préparer en amont une société solide avec une gouvernance claire et planifier le remploi avant la cession limite les risques de redressement.

Table des matières

• Comment fonctionne le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 B ter ?
• Qui peut bénéficier du dispositif et quelles en sont les limites ?
• Quels événements font perdre le bénéfice du report d’imposition ?
• Quels sont les seuils et délais de remploi après la réforme 2026 ?
• Quelles attestations et preuves conserver pour la déclaration ?
• L’apport-cession expose-t-il à un risque de contrôle fiscal ?
• Comment sécuriser une opération d’apport-cession étape par étape ?
• Notre approche de l’apport-cession chez Financieresaintmatthieu
• Sécurisez votre opération d’apport-cession avec un accompagnement sur mesure
• Sources
• Questions fréquentes

Comment fonctionne le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 B ter ?

Le dispositif de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts repose sur une distinction que beaucoup de dirigeants confondent avec le sursis d’imposition classique de l’article 150-0 B. Dans le sursis, la plus-value n’est jamais constatée : elle disparaît comptablement dans l’opération d’échange. Dans le report de l’article 150-0 B ter, c’est l’inverse. La plus-value est calculée et déclarée au moment de l’apport, mais son paiement est différé jusqu’à un événement qui met fin au report.

Cette différence a une conséquence concrète : vous connaissez dès l’apport le montant qui sera un jour dû, et ce montant reste figé au taux applicable l’année de l’apport, même si la cession qui déclenche l’imposition intervient des années plus tard. Le BOFiP confirme cette règle de gel du taux, qui protège le contribuable contre une hausse future de la fiscalité, mais l’expose symétriquement si le barème avait baissé.

Le schéma standard suit trois étapes. Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez ; la holding cède ensuite les titres reçus, en principe sans délai de détention minimal contrairement à une idée répandue ; le produit de cession peut alors être réinvesti dans une activité économique, ce qui prolonge le report. C’est ce dernier maillon, le remploi, que la réforme 2026 vient resserrer.

Qui peut bénéficier du dispositif et quelles en sont les limites ?

Le contrôle de la société bénéficiaire de l’apport s’apprécie largement : détention directe ou indirecte des droits de vote ou des droits financiers, exercice en fait du pouvoir de décision, ou détention par votre groupe familial dépassant 33,33 % des droits alors qu’aucun autre associé ne détient une part supérieure. Cette appréciation extensive surprend souvent les cédants qui pensaient échapper au dispositif en répartissant les titres entre plusieurs entités familiales.

La territorialité limite le champ : la société bénéficiaire doit avoir son siège en France, dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale comportant une clause d’assistance administrative. Une holding domiciliée hors de ce périmètre fait tomber le bénéfice du report, quelle que soit la qualité de l’opération sur le fond.

Concernant les titres apportés, ils doivent constituer des valeurs mobilières ou droits sociaux relevant du régime des plus-values de cession de titres, et non des biens immobiliers détenus en direct : une cession de biens immobiliers ne relève pas de ce dispositif, sauf si elle transite par des titres de société à prépondérance immobilière, une hypothèse rarement recherchée pour ce montage.

Quels événements font perdre le bénéfice du report d’imposition ?

La liste des événements qui mettent fin au report est limitative, fixée par l’article 150-0 B ter lui même. En dehors de ces cas, le report continue de courir sans limite de durée.

• La cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres que vous avez vous-même reçus lors de l’apport.
• La cession par la holding des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l’apport, sauf si le produit fait l’objet d’un remploi conforme aux nouveaux seuils.
• Le transfert de votre domicile fiscal hors de France, hors des cas où un sursis de paiement spécifique s’applique (transferts vers l’Union européenne ou vers un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu une clause d’assistance administrative).
• Toute opération assimilée à une cession à titre onéreux des titres reçus, comme un échange non éligible à un nouveau report.

Quand un de ces événements survient, l’imposition ne porte pas nécessairement sur la totalité de la plus-value en report : en cas de cession partielle des titres reçus, seule la fraction correspondante devient exigible, au prorata des titres cédés. Le reliquat continue à bénéficier du report tant qu’aucun autre événement déclencheur n’intervient.

Quels sont les seuils et délais de remploi après la réforme 2026 ?

Le remploi du produit de cession dans une activité économique reste la clé de voûte du dispositif pour les holdings qui cèdent avant le délai de trois ans. Les règles ont évolué à plusieurs reprises, et la loi de finances pour 2026 marque la troisième bascule depuis la création du texte.

Les emplois éligibles restent centrés sur le financement d’une activité opérationnelle : financement de moyens permanents d’exploitation d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, souscription au capital d’une société opérationnelle avec prise de contrôle, ou souscription de titres de fonds comme les FCPR, FPCI ou SCR. La gestion patrimoniale passive, notamment la simple détention d’immeubles de rapport, reste exclue, sauf pour l’hôtellerie d’exploitation qui conserve un statut particulier reconnu par la doctrine.

Quelles attestations et preuves conserver pour la déclaration ?

La plus-value en report doit figurer sur votre déclaration de revenus, au titre de l’article 170 du CGI, dès l’année de l’apport. La société bénéficiaire de l’apport doit, elle, joindre une attestation à sa déclaration de résultats chaque année, précisant si elle a pris ou non l’engagement de réinvestissement, puis en justifiant l’exécution.

• Déclaration de la plus-value en report l’année de l’apport, avec le formulaire dédié annexé à votre déclaration de revenus.
• Attestation annuelle de la holding jointe à sa déclaration de résultats, mentionnant le montant réinvesti et sa nature.
• Contrats de souscription, appels de fonds et relevés bancaires démontrant que les sommes ont réellement transité vers l’emploi éligible.
• Procès-verbaux d’assemblée générale actant les décisions de réinvestissement et la gouvernance de la holding.

Le BOFiP précise que ce formalisme documentaire doit être tenu à jour chaque exercice, pas seulement au moment de l’apport initial. Un dossier incomplet en année 3, au moment où l’administration contrôle souvent l’opération, coûte plus cher qu’une pièce manquante en année 1.

L’apport-cession expose-t-il à un risque de contrôle fiscal ?

Le Conseil d’État, dans sa décision du 16 février 2024, a clarifié un point souvent mal compris par les praticiens : la condition de prise de contrôle lors d’un réinvestissement s’apprécie à la date du réinvestissement, et non à la date de l’apport initial. Cette précision change concrètement la manière de documenter le dossier, puisque la preuve du contrôle doit être établie au bon moment.

La Cour administrative d’appel de Toulouse a par ailleurs admis une certaine tolérance sur des omissions purement formelles, comme une attestation manquante, lorsque la réalité économique du réinvestissement était démontrée par ailleurs. Cette souplesse jurisprudentielle ne dispense pas de rigueur : l’administration et les juges convergent désormais vers un critère décisif, la substance économique réelle de l’opération, documentée et datée. En cas de doute sur le montage envisagé, la procédure de rescrit fiscal reste la voie la plus sûre pour figer une position avant de s’engager.

Comment sécuriser une opération d’apport-cession étape par étape ?

Une opération bien préparée limite fortement le risque de redressement, à condition de suivre un ordre logique plutôt que d’improviser au fil des opportunités de remploi.

1. Préparer la holding en amont : gouvernance claire, compte bancaire dédié, capacité d’investissement réelle plutôt qu’une coquille sans substance.
2. Planifier le remploi avant la cession, pas après : identifier les sources de financement, le calendrier des appels de fonds et les modalités d’exécution.
3. Formaliser un engagement écrit de réinvestissement et cantonner les sommes concernées sur un compte identifiable.
4. Constituer le dossier de preuve dès le premier exercice : contrats, décisions d’AG, relevés bancaires, et envisager un rescrit si le montage sort de l’ordinaire.

Conseil de pro : Ne réinvestissez jamais avant d’avoir effectivement perçu le produit de cession. Un remploi anticipé, financé par une trésorerie disponible avant même l’encaissement, ne satisfait pas la condition légale d’effectivité et peut faire tomber tout le report, même si le montant final réinvesti est conforme.

Notre approche de l’apport-cession chez Financieresaintmatthieu

Nous abordons chaque dossier d’apport-cession avec la même exigence : une opération fiscalement efficace ne vaut rien si elle fragilise la cohérence patrimoniale ou éthique du dirigeant qui la porte. Notre travail commence par un diagnostic complet de la holding et du projet de remploi, se poursuit par la structuration juridique et fiscale du dossier, et s’étend à la préparation des preuves documentaires attendues en cas de contrôle.

Avec plus de 150 millions d’euros de patrimoine géré et 5 % du chiffre d’affaires reversé à des projets caritatifs, Financieresaintmatthieu conjugue rigueur technique et cohérence de valeurs. Avant toute décision de remploi, nous recommandons systématiquement un audit préalable du montage envisagé.

Sécurisez votre opération d’apport-cession avec un accompagnement sur mesure

Un montage d’apport-cession mal préparé se règle rarement par un simple correctif administratif : c’est en amont, avant l’apport, que se joue la solidité du dossier face à un futur contrôle. Nous structurons les opérations de gestion patrimoniale de bout en bout, du diagnostic à la constitution du dossier de preuve, en gardant un objectif clair : maximiser le rendement net d’impôt sans jamais transiger sur la substance réelle du montage.

Nous proposons un accompagnement sur plusieurs volets : l’analyse de contrôle et de substance de la holding, la planification du remploi dans le respect des nouveaux seuils issus de la loi de finances 2026, et l’assistance en cas de contrôle fiscal, rescrit compris. Cette approche s’appuie sur une gestion patrimoniale éthique, où chaque recommandation tient compte à la fois du rendement après impôts et des valeurs personnelles. Découvrez le détail de nos services de conseil patrimonial ou prenez contact dès maintenant pour un premier échange sur votre projet de cession.

Sources

Pour vérifier ou approfondir ces règles, consultez directement le texte de l’article 150-0 B ter sur Legifrance et les commentaires administratifs du BOFiP. Pour la portée exacte de la réforme 2026, vous pouvez également consulter notre article sur l’impact des lois de finances sur le patrimoine.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas l’avis d’un conseiller financier qualifié. Consultez un professionnel financier qualifié à propos de votre cas personnel avant d’agir sur la base de ce contenu.

• Article 150-0 B ter - Code général des impôts
• BOFiP — Commentaires sur l’article 150-0 B ter
• L’apport-cession après la loi de finances pour 2026 : durcissement du report d’imposition
• Conseil d’État : conditions du réinvestissement précisées (16 février 2024)
• Apport de titres à une société contrôlée (150-0 B ter) : modalités de réinvestissement et formalisme — Deloitte

Questions fréquentes

Qu’est-ce que l’apport-cession 150-0 B ter ?

C’est un mécanisme qui place en report d’imposition la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société que vous contrôlez, à condition que cette dernière respecte les règles de cession et de remploi fixées par l’article 150-0 B ter du CGI.

Que signifie l’article 150-0 D ter du Code général des impôts ?

L’article 150-0 D ter concerne un abattement pour durée de détention applicable aux dirigeants partant à la retraite, un dispositif distinct de l’apport-cession qui vise plutôt les cessions de titres réalisées à l’occasion d’un départ effectif de l’entreprise.

Quand une plus-value en report au titre de l’article 150-0 B ter est-elle définitivement purgée ?

Le report est définitivement purgé, c’est-à-dire qu’il n’y aura plus jamais d’imposition, principalement en cas de transmission par donation ou succession des titres reçus, sous réserve que le donataire ou l’héritier respecte à son tour les conditions de conservation propres à sa situation.

Que dit l’article 150 U II, 1bis du Code général des impôts ?

Cet article concerne un régime distinct, relatif à l’exonération partielle ou totale de plus-value immobilière dans certaines cessions de biens immobiliers, sans lien direct avec le report d’imposition de l’apport-cession de titres.

Faut-il un notaire pour un apport-cession de titres ?

Un notaire n’est pas systématiquement obligatoire pour l’apport-cession de parts sociales ou d’actions, mais son intervention devient utile lorsque l’opération s’accompagne d’un volet immobilier, successoral ou d’une donation portant sur les titres reçus.

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